Partes relacionadas na LC 214/25: definição e implicações no IBS e na CBS

Grupos econômicos movimentam bens e serviços entre suas próprias empresas o tempo todo: a holding cede o uso de um imóvel, a controladora presta serviço administrativo para a controlada, uma empresa vende insumo para a outra por um preço "de casa". No modelo atual, boa parte disso passa quase despercebida pela tributação do consumo. Na Reforma Tributária, não passa. A Lei Complementar 214/2025 traz uma definição própria de partes relacionadas e uma regra que muda o jogo: operação entre relacionadas abaixo do preço de mercado é tributada pelo valor de mercado. Este artigo explica quem é parte relacionada e o que isso implica.

Por que a Reforma se preocupa com partes relacionadas

A razão é simples e vale para qualquer IVA do mundo: se a empresa pudesse fornecer bens e serviços a quem ela mesma controla por um preço artificialmente baixo, ela deslocaria o imposto para onde é mais barato pagar, ou o eliminaria. O IBS e a CBS incidem sobre o consumo em cada etapa da cadeia; permitir preço de favor entre empresas do mesmo grupo abriria uma porta para erosão de base. Por isso a lei cria uma regra de valor de mercado para operações entre partes relacionadas, uma lógica parecida com a do arm's length dos preços de transferência, só que aplicada à tributação do consumo interno.

O ponto que o empresário precisa entender é que essa regra não pune o grupo econômico. Ela apenas impede que a operação intragrupo seja usada para reduzir imposto de forma artificial. Operar em grupo continua legítimo; o que muda é que o preço praticado entre relacionadas precisa ter respaldo, porque o fisco pode arbitrar o valor de mercado quando o preço declarado for menor.

Quem é parte relacionada na LC 214/2025

A lei traz um rol de situações que caracterizam a relação. Em linhas gerais, e sempre a conferir no texto vigente, são consideradas partes relacionadas as pessoas e empresas ligadas por:

• Controle e coligação: controladora e controlada, coligadas, empresas sob controle comum;
• Participação societária relevante: sócio ou acionista com participação significativa e a sociedade;
• Direção compartilhada: empresas que têm os mesmos administradores ou que uma dirige a outra de fato;
• Vínculo familiar: cônjuge, companheiro e parentes até determinado grau, e as sociedades de que participem;
• Relações de dependência econômica e outras hipóteses de influência relevante previstas em lei.

A definição é ampla de propósito, para alcançar as formas usuais de organização de grupo. Holdings familiares, grupos com várias empresas operacionais sob a mesma família e estruturas com administração cruzada tendem a se enquadrar em mais de uma dessas hipóteses ao mesmo tempo.

A regra do valor de mercado, na prática

A consequência central: quando há operação entre partes relacionadas e o preço praticado é inferior ao de mercado, a base de cálculo do IBS e da CBS passa a ser o valor de mercado, não o valor cobrado. O mesmo vale para as operações não onerosas entre relacionadas (fornecimento sem cobrança). Em outras palavras, o imposto é calculado como se a operação tivesse sido feita a preço de mercado com um terceiro independente.

Um detalhe importante equilibra a regra: quando o adquirente é contribuinte e tem direito a crédito integral daquela operação, o risco de erosão desaparece (o que um paga, o outro credita) e a exigência de valor de mercado tende a perder função. O problema se concentra nas operações em que a ponta final não gera crédito pleno, por exemplo, o fornecimento a uma empresa do grupo que está fora do regime, a um sócio pessoa física ou a uma atividade sem direito a crédito. É aí que o preço de favor viraria economia de imposto, e é aí que a regra morde.

Onde isso aparece no dia a dia do grupo

Alguns arranjos comuns passam a exigir atenção:

• Holding que cede imóvel ao grupo: a disponibilização de imóvel para uso de empresa relacionada, se gratuita ou abaixo do mercado, entra no radar da base a valor de mercado;
• Serviços administrativos compartilhados: rateio de estrutura, gestão e back office entre empresas do grupo precisa de preço e documentação coerentes;
• Venda de insumo ou mercadoria entre coligadas por preço interno inferior ao praticado com terceiros;
• Retirada de bens para sócios ou administradores, que combina a regra de parte relacionada com a de operação não onerosa;
• Licenciamento de marca ou uso de ativo intangível dentro do grupo.

Nenhum desses arranjos é proibido. O que muda é que cada um precisa de preço defensável e de documentação que sustente o valor, sob pena de o fisco arbitrar o valor de mercado e cobrar a diferença com multa.

Partes relacionadas x preços de transferência: parecido, mas não igual

Quem já lida com preços de transferência no imposto de renda vai reconhecer a lógica, mas não deve tratar os dois institutos como a mesma coisa. Os preços de transferência (recentemente alinhados ao padrão da OCDE na legislação do IRPJ e da CSLL) cuidam de operações com o exterior entre partes vinculadas, para evitar que o lucro seja deslocado para fora do país. A regra de partes relacionadas do IBS e da CBS mira o consumo interno: impede que a operação intragrupo dentro do Brasil escape do imposto por preço de favor.

Na prática, uma mesma operação pode atrair as duas análises ao mesmo tempo, com conceitos de "vínculo" e de "valor de mercado" que se parecem, mas têm definição e finalidade próprias em cada tributo. Tratar tudo com a mesma régua é erro: o que satisfaz a documentação de preços de transferência não necessariamente resolve a exigência de valor de mercado do IBS/CBS, e vice-versa. Grupos com operações internacionais e intragrupo simultâneas precisam olhar as duas frentes de forma integrada.

O que o fisco pode arbitrar, e como a empresa se defende

Quando o preço praticado entre relacionadas é inferior ao de mercado, a lei autoriza o fisco a adotar o valor de mercado como base, cobrando a diferença de imposto. Mas "valor de mercado" não é um número que a autoridade escolhe livremente: é um parâmetro que precisa ser apurado por critério, comparando com operações equivalentes praticadas com terceiros independentes, em condições semelhantes. É exatamente aí que a empresa constrói sua defesa.

A proteção começa antes da fiscalização, com uma política de preços intragrupo escrita, coerente e efetivamente aplicada: como se define o preço de cada operação entre as empresas do grupo, com que referência de mercado, e por quê. Contratos que descrevam o objeto real, notas fiscais coerentes com esses contratos e memória de cálculo dos rateios formam o conjunto probatório que sustenta o valor declarado. Sem isso, a empresa fica à mercê do arbitramento; com isso, o ônus de afastar o preço praticado passa a ser do fisco.

Como se preparar: preço e documentação

A defesa contra a arbitragem de valor pelo fisco é a mesma que já vale para preços de transferência: ter método e documentação. Isso significa poder demonstrar como se chegou ao preço praticado entre as empresas do grupo, comparando com operações equivalentes com terceiros ou com parâmetros de mercado. Contratos intragrupo bem redigidos, política de preços interna consistente e memória de cálculo dos rateios deixam de ser burocracia e passam a ser a prova que sustenta a operação diante de uma fiscalização.

Vale também revisar a própria arquitetura do grupo. Estruturas montadas há anos, quando a tributação do consumo intragrupo era pouco sensível, podem conter operações que, no novo modelo, geram imposto onde antes não geravam. Antecipar essa revisão é mais barato do que corrigir depois de a regra pegar.

O que fazer agora

A definição de partes relacionadas conecta duas frentes que costumam ser tratadas em separado: o planejamento do grupo e a apuração do IBS/CBS. Vale começar por: listar todas as operações entre empresas do mesmo grupo e entre a empresa e seus sócios; identificar em quais delas o preço é inferior ao de mercado ou não há cobrança; verificar, em cada uma, se o adquirente tem crédito integral; e montar a documentação de preço para as operações sensíveis.

Essa é uma agenda típica de reestruturação fiscal e de organização de holding empresarial: alinhar a estrutura societária às novas regras antes que elas comecem a valer. O caminho seguro é o de sempre: mapear as operações intragrupo primeiro, ajustar preço e estrutura depois, com base que sustente cada valor diante do fisco.

Perguntas frequentes