IBS e CBS na base de cálculo do ICMS: quanto essa interpretação custa para a sua empresa

A reforma foi vendida para acabar com imposto sobre imposto, e pode começar fazendo exatamente isso. São Paulo já respondeu que, a partir de 2027, o IBS e a CBS entram na base de cálculo do ICMS. Se isso prevalecer, existe uma regra simples que a sua empresa precisa saber calcular: para cada R$ 100 de IBS e CBS destacados na nota, o Estado cobra R$ 18 a mais de ICMS, numa alíquota de 18%. Sem que a mercadoria tenha aumentado um centavo.

O que São Paulo respondeu, e o que ficou de fora

Na Resposta à Consulta Tributária nº 33.083/2026, a Fazenda paulista firmou duas coisas distintas, e é importante separá-las porque a primeira acalma e a segunda é o problema.

• Em 2026, não integram. As alíquotas de teste do IBS e da CBS são simbólicas, o recolhimento é dispensado para quem cumpre a obrigação acessória e, mesmo quando há recolhimento, o valor é compensado com PIS e Cofins. Como não há ônus adicional, não há o que acrescentar à base do ICMS neste ano;
• A partir de 2027, integram. Quando IBS e CBS se tornarem efetivamente exigíveis, eles passam a compor o valor da operação e, por consequência, a base do imposto estadual.

O primeiro ponto é uma boa notícia de curto prazo e explica por que quase ninguém está falando disso. O segundo é o que precisa entrar no orçamento de 2027, na formação de preço e nos contratos que estão sendo assinados agora.

E há um detalhe de calendário que define o tamanho do problema: a exposição não é permanente, é uma janela. Ela abre em 2027 e se fecha em 2033, quando o ICMS deixa de existir. Só que é justamente entre 2029 e 2032 que a alíquota do IBS sobe enquanto o ICMS ainda está vivo, e é aí que o efeito fica maior.

A regra de cálculo, e ela é simples

Antes de discutir se é legal, vale saber quanto custa. A aritmética é direta:

• ICMS adicional = alíquota do ICMS × valor do IBS e da CBS destacados na nota.

Veja numa venda de mercadoria com valor da operação de R$ 1.000 e ICMS de 18%. Hoje o ICMS é de R$ 180. Como o ICMS não entra na base do IBS e da CBS, esses tributos incidem sobre R$ 820.

As alíquotas de referência do IBS e da CBS ainda dependem de fixação, então os valores servem para mostrar a mecânica e a ordem de grandeza. Um cálculo rigoroso tem ainda um ajuste de segunda ordem: como o ICMS não integra a base do IBS e da CBS, o ICMS maior reduz um pouco a base desses tributos, que por sua vez reduz um pouco o acréscimo. O efeito é de poucos por cento sobre o valor adicional, e não muda a conclusão.

Passe agora para a escala da empresa. Uma distribuidora com R$ 60 milhões por ano de saídas tributadas a 18%, cujo IBS e CBS destacados somem 10% do valor das operações, ou seja, R$ 6 milhões no ano:

• ICMS adicional: 18% de R$ 6 milhões, ou R$ 1,08 milhão por ano.

É esse o número que precisa entrar na projeção de 2027, e não a discussão jurídica.

Quem realmente paga essa conta

Aqui está a parte que quase nenhuma análise faz, e que muda completamente o tamanho do problema conforme o perfil da empresa. O ICMS extra não pesa igual em todo mundo.

A leitura prática: quem vende para o varejo, para o consumidor final ou para optantes do Simples é quem mais sente. Nesses casos não existe crédito do outro lado para compensar, e o acréscimo vira preço ou vira margem.

Mesmo na venda entre contribuintes, onde a cadeia se equilibra, há um custo que não aparece na conta do imposto: o valor da nota cresce e o dinheiro sai antes de voltar como crédito. Em operação com prazo longo de giro, isso é capital parado.

Por que a interpretação é discutível

A Fazenda tem argumentos, e é honesto começar por eles. No Tema 1.223, o STJ decidiu que PIS e Cofins integram a base do ICMS quando esta corresponde ao valor da operação, por configurarem repasse econômico incorporado ao preço. A lógica parece a mesma. E, de fato, a LC 214/2025 estabeleceu exclusões recíprocas entre várias bases sem prever a exclusão do IBS e da CBS da base do ICMS.

Do outro lado, há quatro pontos que sustentam a discussão, e eles se reforçam:

• O desenho dos tributos é diferente. PIS e Cofins são calculados por dentro e integram a própria base. IBS e CBS foram concebidos para serem destacados do preço, calculados por fora e sem integrar a própria base. Transportar um precedente de um desenho para o outro exige mais do que analogia;
• A assimetria do art. 12, § 2º, V. A lei se deu ao trabalho de dizer que o ICMS não entra na base do IBS e da CBS. Não disse o contrário. Ler esse silêncio como autorização automática é uma escolha interpretativa, não aplicação literal;
• O que a LC 227/2026 fez, e o que não fez. Este é o argumento mais forte. Ao alterar justamente o § 1º do art. 13 da Lei Kandir, que trata da composição da base do ICMS, o legislador incluiu expressamente o Imposto Seletivo a partir de 2027. E fez isso mesmo com a Constituição já determinando essa inclusão. Ou seja: quando quis que um tributo novo entrasse na base do ICMS, o Congresso escreveu, mesmo sendo redundante. Nada escreveu sobre IBS e CBS, num momento em que os dois já existiam e a transição já estava desenhada;
• Neutralidade e simplicidade não são retórica. A EC 132/2023 levou a simplicidade ao art. 145 da Constituição e submeteu o IBS à neutralidade, e a LC 214/2025 repete o princípio. Uma interpretação que faz o novo IVA nascer engordando a base de um imposto que ele veio substituir precisa ser confrontada com esse desenho.

Some a isso o fato de que o próprio Congresso já reconheceu a lacuna: o PLP 16/2025 pretende alterar a Lei Kandir e a LC 214/2025 para dizer que IBS e CBS não integram a base do ICMS, do ISS e do IPI. Projeto de lei para esclarecer um ponto é sinal de que o ponto não estava claro.

O ponto que vai gerar briga contratual, e ninguém está olhando

Contrato de fornecimento com preço fixo assinado hoje, com vigência em 2027, absorve esse acréscimo inteiro. E aqui há uma armadilha de redação que merece atenção imediata.

A maior parte das cláusulas de reequilíbrio fala em alteração de alíquota ou criação de novo tributo. Só que, nesta hipótese, a alíquota do ICMS não muda. O que muda é a base de cálculo. Uma cláusula que só prevê variação de alíquota pode simplesmente não ser acionável, e a empresa fica com o custo.

A recomendação prática é direta: em todo contrato de médio e longo prazo que estiver sendo assinado agora, a cláusula tributária precisa mencionar alteração da base de cálculo, e não apenas de alíquota. É uma linha de texto que pode valer o custo de um ano inteiro de fornecimento.

O que fazer entre agora e 2027

• Meça a exposição por Estado. Quanto do seu faturamento é tributado por ICMS, com que alíquota efetiva e em que unidades federativas. Sem esse mapa não há decisão possível;
• Separe os clientes que se creditam dos que não se creditam. É essa divisão que diz onde o acréscimo vira custo real e onde ele apenas transita;
• Revise a cláusula tributária dos contratos, incluindo alteração de base de cálculo entre as hipóteses de reequilíbrio;
• Cheque a resposta do seu Estado. São Paulo já se manifestou. Se o seu Estado ainda não, considere formular consulta própria, que tem valor de proteção enquanto pendente;
• Prepare o sistema para os dois cenários. O ERP precisa conseguir calcular com e sem o IBS e a CBS na base, porque a resposta pode mudar por Estado e por decisão judicial;
• Acompanhe o PLP 16/2025. Se ele avançar, a discussão morre. Se não avançar, ela vai para o Judiciário;
• Avalie medida preventiva onde a exposição for relevante. Discutir antes do fato gerador é mais barato que pedir restituição depois, e evita o problema de repassar ao cliente um valor que talvez não fosse devido.

Seria uma estreia ruim para a reforma

Depois de décadas de crítica à tributação sobre tributo, à cumulatividade e ao contencioso que nasce de interpretação administrativa, começar a reforma reunindo os três seria péssimo sinal.

Vale separar dois planos que costumam se misturar. No plano da política tributária, é perfeitamente possível defender que IBS e CBS componham a base do ICMS durante a transição, para preservar a arrecadação dos Estados. É uma escolha legítima, com custos e efeitos federativos. O que é mais difícil sustentar é que essa escolha já tenha sido feita, de forma clara, pelo legislador complementar. A Lei Kandir não menciona IBS nem CBS. A LC 227/2026 mexeu no dispositivo e incluiu só o Imposto Seletivo. E o desenho constitucional aponta para o lado oposto.

Para a empresa, porém, a pergunta não é essa. É quanto custa e o que fazer enquanto a resposta não vem. Essas duas perguntas têm resposta hoje, e ela cabe numa planilha.

Fazemos esse levantamento em consultoria tributária, medindo a exposição por Estado e por perfil de cliente, e em planejamento tributário quando a conclusão exige repensar formação de preço. Se o caminho for discutir a exigência, o trabalho passa para a defesa fiscal, e vale lembrar que créditos de ICMS pagos a maior alcançam os últimos cinco anos.

Para entender o contexto: o que são o IBS e a CBS, o cronograma da transição ano a ano, que é o que define a janela desta discussão, e o que já é obrigatório em 2026. Se a sua empresa é optante, a decisão do mês é outra: vale a pena apurar IBS e CBS fora do DAS.

A controvérsia jurídica tratada aqui foi exposta em coluna de Regina Flávia Campos publicada na Consultor Jurídico. Os cálculos, a tabela de impacto por perfil de cliente, a leitura sobre cláusula contratual e o roteiro de providências são elaboração própria.

Perguntas frequentes