LC 236/2026: a maior reforma do CTN em 60 anos e o que ela muda para a sua empresa

Em 4 de setembro de 2026 o Código Tributário Nacional sofreu a maior alteração da sua história. A Lei Complementar nº 236/2026 mexeu em multas, decadência, prescrição, garantias, fiscalização, precedentes e processo administrativo, e já está em vigor. A maior parte do que circulou nos primeiros dias trata a lei como boa notícia. Em grande medida é. Mas há dispositivos que aumentam o risco da sua empresa, e quem ler só a metade boa vai ser surpreendido pela outra.

O que é a LC 236/2026, e desde quando vale

A lei nasceu do PLP nº 124/2022 e foi sancionada com vetos, em edição extra do Diário Oficial. Ela altera o CTN para estabelecer normas gerais sobre solução de controvérsias, consensualidade e processo administrativo em matéria tributária e aduaneira, e vale para União, Estados, Distrito Federal e Municípios.

A vigência é imediata, mas o efeito prático chega em três velocidades. Confundir as três é o primeiro erro:

Guarde a terceira linha, porque ela é a fonte da maior imprecisão que circulou esta semana: não é possível, hoje, levar uma disputa tributária à arbitragem. O art. 171-A diz textualmente que "lei especial autorizará", e essa lei não existe. O que a LC 236 criou foi a moldura, não a porta.

1. Teto nacional de multa, e ele alcança autuação antiga

O novo art. 113-A determina que as penalidades observem razoabilidade e proporcionalidade, e fixa tetos calculados sobre o valor do próprio tributo lançado:

O teto não alcança multas isoladas desvinculadas de valor de crédito ou tributo.

Por que isso é grande: vários Estados aplicavam multas de 100%, 120% ou 150% como regra ordinária, sem qualquer imputação de dolo. Essas previsões perderam sustentação.

Exemplo 1: autuação estadual de ICMS. Tributo de R$ 500.000, multa de 150% prevista em lei estadual, sem acusação de dolo.

• Multa pela regra antiga: R$ 750.000;
• Multa com o teto de 75%: R$ 375.000;
• Diferença: R$ 375.000.

E aqui está o ponto que transforma isso em oportunidade com prazo. O art. 106, II, "c", do CTN (que já existia) manda aplicar a lei que comine penalidade menos severa a ato ainda não definitivamente julgado. Ou seja, o teto novo tende a alcançar autuações em curso, no administrativo e no judicial, e não apenas fatos futuros.

A consequência prática é direta: se a sua empresa tem auto de infração pendente com multa acima de 75% e sem imputação de dolo, há pedido a formular agora. E cada processo que transita em julgado sai do alcance dessa retroatividade, o que faz da demora um custo, não uma neutralidade.

2. As reduções por pagar rápido, e o detalhe que quase todo mundo errou

O art. 142, § 5º, cria uma escada de descontos sobre a multa conforme o momento do pagamento:

Aqui está o erro que circulou muito nos primeiros dias: os percentuais de 60% e 50% não são a regra geral. Eles estão no art. 142, § 10, inciso II, e valem exclusivamente para quem participa de programa de conformidade estabelecido pela legislação tributária. Quem leu um resumo e contou com 60% vai receber 50%.

Exemplo 2: quanto vale estar num programa de conformidade. Auto de infração com tributo de R$ 200.000 e multa de 75%, ou seja, R$ 150.000. A empresa decide pagar integralmente dentro do prazo de impugnação.

• Fora de programa de conformidade: redução de 50% → multa final de R$ 75.000;
• Dentro de programa de conformidade: redução de 60% → multa final de R$ 60.000.

R$ 15 mil de diferença em uma única autuação. Para empresa com contencioso recorrente, aderir a programa de conformidade deixou de ser assunto reputacional e virou decisão financeira com retorno calculável.

O mesmo § 10 ainda permite majorar as reduções diante de circunstâncias atenuantes, cumprimento da obrigação acessória correlata, readequação às normas entre o início da fiscalização e a lavratura do auto, bons antecedentes fiscais, ausência de prejuízo ao erário, erro escusável quanto à matéria de fato e pendência de julgamento sobre a matéria em precedente qualificado.

Três garantias completam o artigo, e a do meio é subestimada:

• § 6º: não há redução nenhuma para o devedor contumaz, definido em lei específica;
• § 8º: a penalidade deve vir acompanhada de demonstração da conduta infratora individualizada por sujeito passivo, dispositivo que enfraquece autuações que imputam responsabilidade em bloco a grupos econômicos;
• §§ 2º e 3º: no lançamento feito só para prevenir a decadência, quando a exigibilidade já estava suspensa antes de qualquer procedimento de ofício, não se comina multa de ofício nem de mora.

3. Seguro garantia suspende a cobrança, a mudança mais subestimada

O novo inciso X do art. 151 inclui entre as hipóteses de suspensão da exigibilidade a aceitação, pelo credor, de apólice de seguro garantia ou carta de fiança bancária oferecidas em execução fiscal, inclusive quando convencionadas por negócio jurídico processual.

Isso destrava uma das maiores prisões de caixa do contencioso brasileiro.

Exemplo 3: o que isso faz com o balanço. Empresa discute judicialmente R$ 5 milhões e precisa de certidão de regularidade para participar de licitações e renovar financiamento.

• Antes: o caminho seguro para suspender a exigibilidade era o depósito integral em dinheiro. R$ 5 milhões imobilizados, sem giro, por anos;
• Agora: a apólice aceita pelo credor suspende a exigibilidade. O custo vira o prêmio do seguro, em ordens de grandeza de mercado, algo entre 1% e 2% ao ano, isto é, R$ 50 mil a R$ 100 mil por ano, com os R$ 5 milhões livres para operar.

Percentuais de prêmio são referência de mercado, variam conforme o perfil de risco e a seguradora, e precisam ser cotados caso a caso.

Uma ressalva que o texto legal faz e os resumos omitem: o inciso X condiciona o efeito à aceitação pelo credor, aos termos da regulamentação dos órgãos de cobrança judicial, à conformidade da apólice com as normas que regem sua aceitação e à ausência de sinistro. Não é automático, é um direito com procedimento. Quem oferecer apólice fora do padrão de aceitação não suspende nada.

Dois dispositivos completam o bloco de garantias:

• Art. 151, § 2º: fica vedada a exigência de caução ou depósito para apresentar impugnações, recursos ou pedidos. Consolida no CTN o que a Súmula Vinculante nº 21 do STF já dizia e encerra a resistência de Estados e Municípios que ainda cobravam;
• Art. 161, § 3º: a ação judicial com liminar ou tutela provisória interrompe a incidência da multa de mora, desde a concessão até 30 dias após a publicação da decisão que considerar o tributo devido. Regra que existia só para tributos federais e virou nacional.

4. Decadência: dois parágrafos que encerram anos de discussão

O art. 150 ganhou dois parágrafos curtos e decisivos:

• § 5º: havendo dolo, fraude ou simulação, o prazo é contado na forma do art. 173, I;
• § 6º: no pagamento parcial de tributo sujeito a lançamento por homologação, o prazo decadencial conta da ocorrência do fato gerador.

Exemplo 4: o ganho de tempo. Fato gerador em março de 2021, com pagamento parcial e sem dolo.

• Contagem pelo art. 173, I, que era a tese do Fisco: o prazo se esgotaria em 1º de janeiro de 2027;
• Contagem pelo art. 150, § 6º: o prazo se esgota em março de 2026.

São dez meses de diferença, e, mais importante que o prazo, o fim de uma discussão que consumia anos de processo. Autuação lavrada fora desse marco passa a ter fundamento de nulidade muito mais direto.

5. Precedente favorável ao contribuinte agora impede a autuação

Este é, na minha leitura, o dispositivo mais poderoso da lei inteira, e ele está em dois artigos que se completam.

O art. 194-A determina que o trânsito em julgado de decisão definitiva do STF e do STJ com efeito vinculante vincula também a administração tributária. Em até 90 dias úteis, a Fazenda deve dar publicidade por parecer fundamentado, dizendo como aplicará a orientação, em que temas deixará de impugnar pleitos do contribuinte e em que temas desistirá de recursos já formulados.

O art. 208-G dá os dentes. No processo administrativo fiscal têm efeito vinculante as súmulas vinculantes do STF, as decisões transitadas em julgado em repercussão geral e em repetitivos, as decisões em controle concentrado, a resolução do Senado que suspenda lei e as súmulas dos tribunais administrativos. E o § 1º diz o seguinte:

• não será lavrado auto de infração ou notificação de lançamento;
• não será negada impugnação, pedido de restituição ou recurso;
• não serão inscritos em dívida ativa os créditos fundados em matéria já decidida de modo favorável ao contribuinte.

Exemplo 5: o fim da autuação contra precedente. Empresa é autuada por município sobre matéria já decidida pelo STJ em repetitivo a favor do contribuinte. Antes, era rotina: o município autuava, negava a impugnação, inscrevia em dívida ativa, e a empresa gastava anos e honorários para reverter no Judiciário, com o nome sujo no meio do caminho.

Agora, cada um desses três atos é vedado por lei complementar. O auto lavrado nessas condições nasce nulo. Fecha o bloco o art. 208-J, que manda sobrestar automaticamente os processos administrativos sobre a mesma questão quando o STF ou o STJ determinar suspensão coletiva para julgar a matéria por precedente qualificado.

6. Denúncia espontânea agora afasta a multa de mora

Uma frase nova no art. 138 encerra décadas de resistência das administrações tributárias. O texto passou a dizer que a responsabilidade é excluída "inclusive em relação à multa de mora" pela denúncia espontânea da infração.

Parece pequeno. Não é. Quem regulariza espontaneamente uma pendência antiga, e isso inclui a empresa que descobre um erro de apuração e corre para corrigir antes da fiscalização, deixa de pagar a multa de mora que o Fisco vinha cobrando mesmo na autodenúncia. É benefício imediato, sem litígio, disponível hoje.

7. A fiscalização passou a ter regras escritas

O art. 196, § 2º, exige que o procedimento de fiscalização seja precedido de documento contendo a identificação das autoridades e do contribuinte, o objeto da fiscalização, o período examinado, o rol de documentos necessários, a forma de confirmar a autenticidade do termo e o prazo de duração do procedimento.

O § 4º condiciona o acompanhamento por força policial a justo receio de resistência, reduzido a termo.

Traduzindo para o dia a dia: acabou a fiscalização de escopo indefinido e prazo aberto. Pedido de documento que extrapole o objeto declarado no termo de início passou a ser questionável, e o termo, que antes era formalidade, virou o limite do que pode ser exigido.

8. Outros pontos que valem dinheiro

• Indébito atualizado pelo mesmo índice (art. 165-A). Acaba a assimetria em que o Fisco cobrava por um índice e devolvia por outro. Vale para todos os entes;
• Habilitação do indébito (art. 168, §§ 2º e 3º). O prazo de cinco anos aplica-se também à habilitação administrativa, contado da certificação do trânsito em julgado. Ponto crítico para quem tem crédito reconhecido em juízo e ainda não habilitado;
• Prazo para inscrever em dívida ativa (art. 201, § 3º). São 90 dias úteis a partir da exigibilidade, que sobem para 120 dias úteis para contribuintes de maior índice de conformidade e caem para 60 dias úteis para os de histórico de baixo recolhimento espontâneo;
• Controle de legalidade da inscrição (art. 201, § 2º). Passou a ser direito do contribuinte e dever da Fazenda, exercível a qualquer tempo, de ofício ou a pedido. Cria via administrativa para atacar CDA viciada sem precisar de embargos;
• Fim do recurso hierárquico (art. 208-C, § 2º). Não cabe mais recurso a Secretário ou Ministro contra decisão administrativa definitiva favorável ao contribuinte. Prática que existia em vários Estados e Municípios acabou;
• Consensualidade sem medo (art. 171-C). Transação, mediação e arbitragem não caracterizam renúncia de receita para a Lei de Responsabilidade Fiscal, remove o obstáculo institucional que travava acordos em Estados e Municípios.

O ponto que ninguém está contando direito: a prescrição

Aqui é preciso ser preciso, porque já vi este tema ser tratado com uma certeza que o texto publicado não autoriza.

O art. 174 recebeu novas hipóteses de interrupção do prazo prescricional, e elas são pesadas: protesto extrajudicial da certidão de dívida ativa, instauração de mediação, instituição da arbitragem, sentença de extinção da execução fiscal por não localização do executado ou de bens, informação do crédito na falência e ato inicial da execução fiscal extrajudicial.

Se todas valerem, o efeito é grande e desfavorável: o protesto de CDA é prática massiva das procuradorias, e dívidas que caminhavam para a prescrição ganhariam sobrevida.

Só que o texto publicado tem uma particularidade. Ele traz "§ 1º (VETADO)" (o caput do parágrafo que abrigaria essas hipóteses) seguido dos incisos. Os §§ 2º e 4º também foram vetados. Isso cria uma questão real e ainda não resolvida: se o comando que introduz a lista foi vetado, em que medida os incisos subsistem?

A resposta honesta hoje é que não há resposta consolidada, e ela dependerá do texto consolidado e da leitura da Mensagem de veto. Qualquer artigo que afirme com segurança que "o protesto de CDA agora interrompe a prescrição" está indo além do que o Diário Oficial permite dizer.

O que isso significa na prática para a sua empresa: se você tem dívida antiga se aproximando da prescrição, este é o pior momento para presumir qualquer coisa. Vale checar caso a caso, com o texto consolidado à mão, antes de contar com a prescrição ou de desistir dela.

O que fazer nos próximos 90 dias

• Mapeie autuações pendentes com multa acima de 75% sem imputação de dolo. Há pedido de redução a formular já, com base no art. 113-A combinado com o art. 106, II, "c", do CTN;
• Revise as garantias em execuções fiscais. Depósito em dinheiro pode dar lugar a seguro garantia, liberando caixa que está parado há anos;
• Levante os precedentes vinculantes favoráveis que se apliquem aos seus autos e peça o cancelamento com base no art. 208-G, § 1º;
• Revise teses de decadência em tributos por homologação com pagamento parcial, à luz do art. 150, § 6º;
• Verifique indébitos já reconhecidos em juízo e ainda não habilitados, à luz do art. 168, § 3º;
• Cadastre e monitore o DTE de todas as pessoas jurídicas do grupo, inclusive as inativas;
• Avalie adesão a programa de conformidade. Dez pontos percentuais a mais de redução se pagam rápido em empresa com contencioso recorrente;
• Reveja o padrão das suas impugnações. Com preclusão probatória, a primeira peça virou a peça, e escritório que costumava deixar prova para o recurso precisa mudar o método agora.

A lei redistribuiu poder. As duas pontas têm prazo

A LC 236/2026 mudou o equilíbrio entre Fisco e contribuinte, a favor do contribuinte na maior parte dos temas, mas não em todos. E as duas pontas têm relógio.

As oportunidades valem mais quanto antes forem exercidas: teto de multa em processo pendente, substituição de garantia, tese de decadência e cancelamento de auto contra precedente vinculante são medidas que perdem alcance conforme os processos transitam em julgado.

Os riscos já estão operando e não avisam: preclusão probatória, intimação eletrônica e fiscalização integrada entre entes começaram a valer no dia da publicação.

Conduzimos essa revisão em defesa fiscal, do diagnóstico dos autos pendentes à formulação dos pedidos, e em consultoria tributária quando o trabalho envolve reorganizar o contencioso do grupo inteiro. Quando o caminho melhor é negociar e não litigar, o tema é transação tributária, e vale entender antes como a capacidade de pagamento define o seu desconto. Para dívida em aberto que comporta prazo, comparamos com os parcelamentos tributários disponíveis.

Se o crédito já foi reconhecido judicialmente, atenção dobrada: além do art. 168, § 3º, corre o prazo de cinco anos para transmitir as compensações. E quem quiser antecipar-se ao próximo ciclo de autuações encontra em auditoria tributária o levantamento do que a fiscalização veria antes de ela vir.

Todos os dispositivos citados foram lidos no texto da LC 236/2026 publicado pelo Planalto, e não em fontes secundárias. Os pontos atingidos por veto estão sinalizados no texto e listados na base normativa acima.

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