Transação tributária: a nota que a PGFN te deu decide quanto você paga

Quase toda empresa chega à negociação com a PGFN fazendo a pergunta errada. A pergunta é sempre "quanto de desconto eu consigo?". A pergunta certa é outra: qual acordo eu consigo cumprir até a última parcela? E existe um número, calculado pela Procuradoria sem que ninguém peça sua opinião, que comanda a resposta das duas, a sua capacidade de pagamento. Ele erra com frequência, e quase ninguém questiona.

Desconto bom com parcela impagável não é vitória

Comecemos pelo que está em jogo, porque isso muda a ordem das prioridades.

Quando um acordo de transação é rescindido por falta de pagamento, não acontece só de a empresa "voltar à estaca zero". Acontece coisa pior: os descontos concedidos são cancelados, a dívida volta a ser cobrada pelo valor cheio (descontado apenas o que já foi pago) e a empresa fica impedida de negociar de novo por dois anos.

Ou seja: o acordo mal dimensionado não adia o problema, ele agrava. Por isso a régua prática que vale a pena decorar é esta: a parcela precisa caber no seu pior trimestre do ano, não no melhor. Se ela só fecha no cenário em que tudo dá certo, o acordo está errado, mesmo com o desconto máximo estampado na tela.

O que é a capacidade de pagamento, em português

A capacidade de pagamento, a Capag, é um valor em reais. Ela estima quanto a sua empresa conseguiria pagar em 60 meses, num cenário de execução judicial, para liquidar todo o passivo fiscal e de FGTS.

Três detalhes desse cálculo importam mais do que parecem:

• Ela é calculada sem você. A Procuradoria usa os dados que já tem, declarações, faturamento, bens, participações societárias, movimentação conhecida. Você não é convidado a apresentar nada;
• Ela já está pronta e disponível. No portal REGULARIZE, com conta gov.br ou certificado digital, aparecem o resultado, a fórmula e as métricas usadas. É gratuito e leva minutos;
• Ela é um retrato do passado. Trabalha com o que os sistemas registram, não com o caixa que a empresa efetivamente tem.

Desse cálculo sai uma letra, e essa letra decide quanto você vai pagar:

A lógica é coerente: quem pode pagar, paga; quem não pode, recebe condições que tornem o pagamento possível. O interesse público não é arrecadar no papel, é arrecadar de fato.

O que está valendo agora, e até quando

Hoje a porta aberta para quem tem dívida inscrita é o Edital PGDAU nº 6/2026, publicado em 1º de junho de 2026. As condições, em resumo:

• Prazo de adesão até 30 de setembro de 2026, às 19h, exclusivamente pelo REGULARIZE;
• alcança débitos inscritos em dívida ativa até 3 de março de 2026, com teto de R$ 45 milhões por sujeito passivo;
• desconto de até 100% sobre juros, multas e encargo legal, limitado a 65% do valor total da inscrição, ou a 70% para pessoa física, MEI, microempresa, empresa de pequeno porte, Santas Casas, cooperativas, organizações da sociedade civil e instituições de ensino;
• entrada de 6% do valor consolidado, sem desconto, em até 6 parcelas (ou 12, para os grupos acima), e o saldo em até 114 parcelas (ou 133);
• o desconto só existe para os graus de recuperabilidade mais baixos, na prática, classes C e D;
• vedação ao uso de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL nessa via de adesão;
• quem teve transação rescindida nos últimos 2 anos não pode aderir;
• depósitos judiciais vinculados aos débitos incluídos são convertidos automaticamente em pagamento definitivo.

Esse último ponto derruba muita conta. Se existe depósito judicial, ele é consumido primeiro, e as condições da transação valem só para o que sobrar. Empresa que depositou valores relevantes precisa refazer a simulação antes de clicar em aderir.

O edital tem quatro modalidades, e confundi-las é o primeiro erro estratégico: transação conforme a capacidade de pagamento; transação de débitos considerados irrecuperáveis; transação de pequeno valor; e transação de inscrições garantidas por seguro-garantia ou carta de fiança. Ao lado delas existem ainda a transação individual, construída caso a caso, e o Programa de Transação Integral, para contencioso de alto impacto econômico, que nem usa a Capag, e sim outro índice.

Quanto a letra vale, em dinheiro

Vamos colocar número numa dívida consolidada de R$ 3 milhões. Repare que o desconto nunca alcança o principal, ele incide sobre juros, multas e encargo legal.

Situação 1: dívida relativamente recente. Principal de R$ 1,5 milhão, acréscimos de R$ 1,5 milhão.

• Classificada em A ou B: sem desconto. Paga R$ 3 milhões;
• Classificada em C ou D: desconto de até 100% dos acréscimos, respeitado o teto de 65% do consolidado. Como os acréscimos são metade do total, o desconto efetivo é de R$ 1,5 milhão. Paga R$ 1,5 milhão.

A diferença é de R$ 1,5 milhão. Em 120 meses, a parcela cai de cerca de R$ 25 mil para cerca de R$ 12,5 mil. É a diferença entre um acordo que a empresa cumpre e um que ela rompe no primeiro trimestre ruim.

Situação 2: dívida antiga, com acréscimos altos. Principal de R$ 800 mil, acréscimos de R$ 2,2 milhões.

Zerar os acréscimos daria R$ 2,2 milhões de redução, mas o teto de 65% limita o corte a R$ 1,95 milhão. Paga R$ 1,05 milhão. Aqui o teto realmente morde, e é justamente em dívida muito antiga que vale checar outra porta antes de aderir, como veremos adiante.

Cálculos ilustrativos, construídos sobre os limites do Edital PGDAU nº 6/2026. O percentual efetivamente concedido depende da classificação e do grau de recuperabilidade apurados pela PGFN no caso concreto.

A parte que quase ninguém conta: a letra também abre a porta do prejuízo fiscal

Aqui está o ponto mais valioso deste texto, e ele costuma ficar de fora das conversas sobre transação.

A Lei nº 14.375/2022 autorizou o contribuinte a usar prejuízo fiscal e base negativa de CSLL para amortizar a dívida transacionada, em até 70% do saldo que restar depois dos descontos. Para empresa que acumulou prejuízo em anos difíceis, isso é dinheiro parado no balanço virando quitação de dívida.

Só que essa autorização vem com trava, e a trava é a mesma letra:

• o uso é excepcional e a critério da PGFN, não um direito de quem pede;
• é admitido apenas para créditos classificados como irrecuperáveis ou de difícil recuperação, ou seja, o mesmo território das classes C e D;
• serve para amortizar juros e multas, não o principal, salvo em recuperação judicial;
• e, no edital por adesão, ele simplesmente não pode ser usado.

Junte as peças e aparece a conclusão que muda a estratégia: a classificação da Capag não define só o tamanho do desconto: ela decide se você tem ou não acesso ao seu próprio prejuízo fiscal. Empresa enquadrada em A ou B não pega desconto nem consegue usar o crédito que tem no balanço. As duas portas abrem com a mesma chave, e a chave é a classificação.

Para uma empresa com prejuízo fiscal relevante acumulado, isso costuma inverter a comparação entre aderir ao edital e construir uma transação individual. Aderir é mais rápido; individual é onde o crédito pode entrar.

Por que o número da PGFN erra com tanta frequência

O cálculo da Procuradoria é patrimonial e retrospectivo. Ele olha o que a empresa tem e o que ela faturou. Não olha o que sobra no fim do mês.

Empresa em funcionamento, porém, não vive num retrato estático. O caixa real é comido por sazonalidade, prazo médio de recebimento, concentração de clientes, dívida bancária, folha, capital de giro, investimento obrigatório e margem apertada. Daí a distinção que decide muitos casos: a leitura patrimonial pode sugerir solvência enquanto a leitura de caixa revela fragilidade.

Um exemplo que se repete. Uma indústria tem galpão próprio avaliado em R$ 6 milhões, recebíveis de R$ 2,8 milhões e faturamento de R$ 18 milhões. No retrato patrimonial, é Capag A: sem desconto nenhum.

Na realidade operacional, o galpão está dado em garantia de um financiamento, não é ativo livre. Os recebíveis têm prazo médio de 90 dias e estão concentrados em três clientes. A margem líquida é de 2,1%, o que dá cerca de R$ 378 mil de lucro no ano inteiro, e o capital de giro está no limite. A capacidade de pagamento efetiva dessa empresa não tem relação nenhuma com o número que o sistema calculou, e um plano de pagamento montado sobre aquele número produz inadimplência com data marcada.

Esse é o caso clássico de pedido de revisão: nada foi calculado de má-fé, apenas foi calculado com os dados que existiam.

Como se contesta a classificação, e o que a lei exige de você

O caminho formal é o pedido de revisão da capacidade de pagamento, do art. 30 da Portaria PGFN nº 6.757/2022. O objetivo é demonstrar a capacidade de pagamento efetiva: ou corrigindo um erro de avaliação de ativos, ou apresentando o número que a empresa entende correto, com a metodologia que o sustenta.

As regras operacionais são simples e implacáveis:

• protocolo exclusivamente pelo REGULARIZE;
• prazo de 30 dias contados da ciência da capacidade de pagamento, perdeu, perdeu;
• é obrigatório indicar o valor estimado pela própria empresa, com a metodologia de cálculo e a documentação de suporte.

A Portaria PGFN/MF nº 1.457/2024 apertou o que precisa acompanhar o pedido, e essa lista é a diferença entre deferido e indeferido:

• laudo técnico assinado por profissional habilitado, não basta uma carta da empresa;
• Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado;
• Demonstração do Fluxo de Caixa pelo método direto, o método que mostra entradas e saídas de verdade, e não o resultado ajustado;
• e tudo isso referente aos dois últimos exercícios e ao exercício corrente.

Some a isso, quando existirem, os contratos bancários e cronogramas de dívida, as garantias já comprometidas, os compromissos operacionais com fornecedores estratégicos e a estrutura societária. Premissas precisam ser verificáveis; projeção otimista não convence e ainda queima credibilidade.

Na prática, quase todo pedido busca a reclassificação de A ou B para C ou D, ou de C para D. E o que separa o deferido do indeferido não é retórica: é a qualidade e a verificabilidade da instrução. Vale registrar um detalhe pouco conhecido e que ajuda muito: os dados podem ser complementados durante a negociação e ao longo da vigência do acordo. A capacidade de pagamento não é uma foto única e definitiva, empresa cuja situação piorou depois de assinar tem caminho para demonstrar isso.

Antes de discutir a letra, cheque se ela nem importa

Existe um atalho que economiza meses e que muita gente pula.

O art. 25 da Portaria PGFN nº 6.757/2022 classifica alguns créditos como de difícil recuperação ou irrecuperáveis independentemente da classificação do devedor. Entram nessa lista, entre outras hipóteses, inscrições em dívida ativa há mais de quinze anos sem garantia e sem exigibilidade suspensa, débitos de devedor falido, débitos de empresa em recuperação judicial e créditos de CNPJ baixado por determinados motivos.

Ou seja: se a dívida se enquadra ali, o benefício vem pelo crédito, e não pela sua nota. Discutir Capag nesse caso é gastar energia numa porta que já estava aberta. Por isso a primeira coisa a fazer em dívida antiga é conferir a data da inscrição e a situação da garantia, não simular desconto.

Seis frentes de preparo, e pular qualquer uma custa caro

Uma negociação bem conduzida começa muito antes da proposta:

• Diagnóstico do passivo. O que existe, onde está (Receita Federal ou PGFN), em que fase, com que garantias. Muita empresa não sabe o próprio tamanho da dívida;
• Segregação dos débitos. Nem tudo deve entrar no mesmo acordo. Débito com boa tese de defesa, débito prescrito e débito com garantia pedem tratamentos diferentes;
• Avaliação do risco processual. Qual a chance real de êxito nas discussões em curso. Transacionar débito com alta probabilidade de anulação é destruir valor;
• Análise de garantias. O que já está comprometido e o que ainda pode ser oferecido;
• Projeção de caixa mês a mês, com sazonalidade e capital de giro, é dela que sai a parcela que a empresa aguenta;
• Definição do objetivo empresarial. Obter certidão, destravar crédito bancário, participar de licitação ou simplesmente reduzir passivo são objetivos distintos, e cada um leva a uma estrutura de acordo diferente.

O que o procurador pode e o que ele não pode

Entender o limite do outro lado melhora a negociação, e aqui há um mal-entendido caro.

O procurador não pode conceder porque o contribuinte pediu, argumentou bem ou insistiu. Ele age dentro de limites legais e responde a órgãos de controle. Pode conceder quando existe, no processo, elemento técnico que justifique a concessão diante desses órgãos.

Traduzindo em regra prática: cada real de desconto pretendido precisa ter um documento correspondente. Proposta genérica não é recusada por má vontade, é recusada porque não dá ao procurador base para deferir. É por isso que a instrução técnica, e não a eloquência, é o que move o resultado.

Quando transacionar é a decisão errada

Nem todo passivo deve ser negociado, e um bom consultor diz isso antes de vender o serviço. Vale comparar alternativas quando:

• há tese defensiva sólida, transacionar implica confissão e renúncia à discussão;
• parte dos débitos está prescrita, hipótese em que reconhecer a dívida é presente dado ao Fisco;
• a empresa tem prejuízo fiscal e base negativa relevantes, cujo valor presente pode superar o desconto ofertado, lembrando que o edital veda esse uso e a transação individual, não;
• o caso comporta o Programa de Transação Integral, desenhado para contencioso judicializado de alto impacto econômico, com lógica própria.

A comparação entre esses caminhos é, ela mesma, o trabalho técnico que gera mais valor, costuma valer mais do que o percentual arrancado na mesa.

O maior risco não é negociar mal. É negociar sem preparo

A transação tributária tem um mérito raro na relação entre Fisco e contribuinte: aproximou duas necessidades que pareciam inconciliáveis, o Estado recuperar crédito público e a empresa continuar existindo. Mas ela só cumpre esse papel quando os dois lados chegam a um plano realista.

O risco maior não é negociar mal. É negociar sem preparo, aceitando sem questionar uma classificação que foi calculada com dados incompletos, num prazo de contestação de 30 dias que corre em silêncio.

E há um calendário apertando: a adesão ao Edital PGDAU nº 6/2026 vai até 30 de setembro de 2026, às 19h. Editais têm sido sucessivamente reabertos, mas planejar contando com a reabertura é apostar em algo que não depende de você, e nenhuma das decisões descritas aqui (consultar a letra, comparar caminhos, instruir um pedido de revisão com laudo e fluxo de caixa) se faz na véspera.

Conduzimos esse trabalho de ponta a ponta em transação tributária: diagnóstico do passivo, cálculo da capacidade de pagamento efetiva, instrução do pedido de revisão e condução da negociação até um acordo que a empresa consiga cumprir. Quando a análise mostra que a melhor decisão é discutir e não transacionar, o caminho é a defesa fiscal; quando o problema é fôlego de caixa e não valor da dívida, comparamos com os parcelamentos tributários disponíveis.

Vale ainda uma pergunta que costuma render antes de assinar qualquer coisa: parte desse passivo não deveria existir? Em muitos casos a mesma empresa que deve na dívida ativa vem, ao mesmo tempo, pagando imposto a maior no dia a dia. O levantamento do que é recuperável nos últimos cinco anos, feito em revisão tributária, muda a conta da negociação, e o crédito reconhecido tem prazo próprio para ser usado, que também corre.

O gancho deste artigo veio de coluna de Gabriela Bittencourt Zanella e Filipe Aguiar de Barros publicada no Valor Econômico. As regras, os prazos e os limites acima foram conferidos diretamente na legislação, na Portaria PGFN nº 6.757/2022 e no Edital PGDAU nº 6/2026 divulgado pela própria Procuradoria.

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